Verkoopprocessen zijn complexe trajecten, waarbij u verzekerd moet zijn van de juiste kennis en expertise zodat u geen, dure of onnodige, fouten maakt. Bent u van plan uw bedrijf te verkopen? Wij beantwoorden een aantal relevante vragen.
Download dit artikel als whitepaper.
Hoe begint u aan dit traject?
Een goede voorbereiding is het halve werk. Bij de verkoop van uw bedrijf, uw kindje, is het van belang dat u een duidelijk antwoord kunt geven op de vraag waarom u uw bedrijf wil verkopen. Wij adviseren u om de achterliggende reden van de verkoop daadwerkelijk op papier te zetten.
Het inzichtelijk maken van uw tijdslijnen, wensen en eisen vergemakkelijkt de volgende stappen van het proces. Hiermee kunt u inzichtelijk maken wat u precies wilt verkopen, de aandelen of enkel de activa/passiva. Wij adviseren u graag over de voor- en nadelen van deze type transacties. Deze keuze heeft tevens effect op de verkoopprijs van uw bedrijf. Het is daarom van belang dat u inzichtelijk heeft wat voor u de belangrijkste overwegingen zijn van de verkoop.
Probeer deze ook prioriteiten te geven, zodat u tijdens eventuele onderhandelingen scherp houdt wat voor u daadwerkelijk het meest relevant is. Hierbij kunt u bijvoorbeeld denken aan de activa/passiva transactie, welke aandelen u wilt verkopen, of u gebruik wilt maken van een earn-out regeling en tijdelijk aan blijft na de verkoop, wat voor soort koper u zoekt (investeerder, management of familie), of u het vastgoed wilt meeverkopen of zelf aanhouden etc.
Wat is dan de waarde van uw bedrijf?
Zo makkelijk als de vraag lijkt, zo lastig is het antwoord. Er zijn een aantal vuistregels voor het berekenen van de waarde van uw bedrijf. Grofweg kunnen we zeggen dat er twee benaderingen mogelijk zijn; 1) de accountingbenadering waarbij de waarde wordt bepaald op vooral historische cijfers, en 2) de economische benadering waarbij wordt gekeken naar toekomstige geldstromen.
Er is echter geen eenduidige manier om de waarde te berekenen, daarnaast kan eenzelfde methodiek toch nog tot meerdere uitkomsten leiden. Dit heeft te maken met de (subjectieve) aannames die gehanteerd worden in het waarderingsproces. De potentiële koper zal zelf ook een waarde bepalen voor uw organisatie. Door een andere methodiek of andere aannames leidt dit naar alle waarschijnlijkheid tot een andere waardering van uw organisatie dan u zelf in gedachte had. Houdt er dus rekening mee dat de waarde van uw bedrijf nagenoeg nooit gelijk is aan de prijs die de koper betaald.
Welke adviseurs adviseren wij u?
Een ondernemer verkoopt in de meeste gevallen maar één keer zijn onderneming. Het is dus van belang dat u zich goed laat adviseren door mensen die hier geruime ervaring mee hebben. Wij adviseren u om het juiste team samen te stellen voor uw verkoop. Dit om te voorkomen dat u fouten maakt en kansen laat liggen. Dit team bestaat uit:
- Een overnameadviseur (zij begeleiden het gehele proces, van de eerste gesprekken met potentiële kopers, gedurende de onderhandelingsfase tot de overdracht bij de notaris. Zo kunt u zich richten op het runnen van uw bedrijf tot het moment van de overname);
- Een advocaat (Hij/zij adviseert bij het opstellen van de overeenkomsten, intentieverklaringen, etc);
- Een fiscaal adviseur (Zoals hiervoor genoemd bestaan er meerdere type transacties, een fiscaal adviseur adviseert u in wat fiscaal het meest voordelig is voor u);
- Een business valuator (Voor het berekenen van een kwalitatief goede bedrijfswaardering). In sommige gevallen heeft de overnameadviseur ook deze kennis en heeft u geen aparte business valuator nodig.
Hoe komt u tot een succesvolle verkoop?
Wij adviseren u altijd om een exit-plan op te stellen. Per bedrijfsonderdeel beschrijf je de verbeteringen die nodig zijn om uw bedrijf aantrekkelijker te maken voor de koper. Daarnaast voorspelt u wanneer u uw bedrijf denkt te verkopen en binnen welke prijsrange. Door het plan periodiek bij te werken krijgt u steeds meer inzicht in de verkooprijpheid van uw bedrijf.
Bepaal verder wie de potentiële kopers zijn van uw bedrijf, denk hierbij aan concurrenten die marktaandeel willen vergroten, bedrijven die iets missen in hun portfolio, buitenlandse partijen die door uw bedrijf toegang krijgen tot de Nederlandse markt etc. Bepaal voor al deze partijen wat uw bedrijf interessant maakt. Verplaatst u zich in de koper, wat heeft u hen te bieden? Vergeet ook niet te noteren wat u (nog) niet te bieden hebt. Zo creëert u een lijst met geschikte overnamekandidaten. Het belangrijkste doel hierbij is te bedenken wat nu de waarde is van uw organisatie voor een koper en welk type koper daar het beste bij past.
Hoe vindt u de beste koper?
Grofweg kunnen we zeggen dat er drie categorieën kopers zijn:
- Management buy-in: een buitenstaande neemt jouw bedrijf geheel of gedeeltelijk over;
- Management buy-out: u draagt uw bedrijf over aan een of meerdere werknemers binnen de onderneming;
- Strategische overname: U verkoopt uw bedrijf aan een ander bedrijf. Dat kan een directe concurrent zijn, een strategische partij of een financiële partij.
Daarnaast kunnen we zeggen dat de kopers grofweg drie motieven hebben:
- Als investering: deze koper is op zoek naar rendement op investering uit de bestaande exploitatie (bijvoorbeeld een PE-huis of een enkele of groep investeerder(s));
- Als uitbreiding van markt aandeel: In dit geval is uw concurrent de koper;
Strategische koop: Deze koper is op zoek naar uitbreiding in de bedrijfskolom (verticale integratie), of naar een specifiek actief (technologie, specialistische mensen of een exclusief inkoopcontract bij een leverancier).
Om uw bedrijf aan te prijzen aan een potentiële koper stelt u een informatiememorandum op, een informatieve brochure. Hierin neem je, afhankelijk van uw wensen, het volgende op:
- bedrijfsprofiel;
- juridisch profiel;
- bedrijfsactiviteiten;
- afzetmarkt(en);
- marketingstrategie;
- financiële onderbouwing;
- toekomstverwachtingen;
- verkoopprofiel.
Indien vertrouwelijkheid van belang is kunt u beter een anonieme teaser op laten stellen om potentiële kopers geïnteresseerd te maken. Daarna kunt u uw potentiële kopers een geheimhoudingsverklaring laten tekenen alvorens de bedrijfsnaam wordt getekend. Wij adviseren u altijd een geheimhoudingsverklaring te laten tekenen indien u bedrijfsgevoelige informatie gaat delen.
Een potentiële koper gevonden, en nu?
Normaliter laat de koper een uitgebreid boekenonderzoek uitvoeren om te controleren of alles klopt zoals in het informatiememorandum is weergegeven. Er zijn een aantal zaken die wij van tevoren adviseren:
- Bepaal voor uzelf het minimale bedrag;
- Wees altijd bereid om de verkoop af te blazen;
- Bepaal voor alle onderhandelingen uw doelstellingen;
- Zorg dat de koper verliefd wordt op uw bedrijf;
- Speel niet te veel hard-to-get;
- Teken tijdig een intentieverklaring, maar niet te vroeg, u bind zichzelf namelijk dan ook aan de (potentiële) koper.
Net voor het eind van de onderhandelingen laat de kopende partij vaak een boekenonderzoek uitvoeren. Wees u zich ervan bewust dat dit mogelijk nog een druk op uw organisatie gaat geven in het kader van aanleveren van de juiste gegevens. Deze processen gaan vaak gepaard onder hoge tijdsdruk.
Aan het eind van de onderhandelingen komen de juristen aan boord: de bedrijfsverkoop wordt gestructureerd in een verkoopovereenkomst (prijs, financieringsstructuur, aanvullende voorwaarden) en er worden eventueel garanties en vrijwaringen afgegeven door de verkoper.
De koper wil allemaal garanties…
Garanties zijn er niet voor niets. De koper heeft op basis van de door de verkoper aangeleverde informatie toch nog vragen of onduidelijkheden. De koper zal er ten alle tijden voor proberen te zorgen dat hij/zij geen schade leidt doordat jij onvolledige of onjuiste informatie hebt verstrekt. Het is echter wel zo dat de koper een onderzoeksplicht heeft. Als de koper tijdens het overname onderzoek te weten had kunnen komen dat er een inbreuk op de garanties dreigt kan hij daar later ook geen beroep meer op doen. Een concreet risico zal hij middels een vrijwaring in het contract op moeten nemen.
Yes! We zijn er helemaal uitgekomen.
Dat is natuurlijk hartstikke mooi. Dan kunnen alle formele documenten getekend gaan worden (koopovereenkomst, leveringsakte) bij de notaris. Pas na de notariële levering zijn de aandelen definitief overgedragen aan de koper. Hierna volgt vaak een periode van overdracht en eventuele earn-out periode. Zorg dat u goede afspraken maakt over wat er van u wordt verwacht en in welke mate u de regie houdt.
Bij een activa/passiva-transactie is een bezoek aan de notaris niet vereist; er vindt immers geen overdracht van aandelen plaats. Omdat er vaak grote bedragen met zo’n transactie zijn gemoeid, wordt meestal toch een notaris ingeschakeld. Hij is dan met name belast met het in goede banen leiden van de geldstromen.
Staat u zelf voor deze uitdaging?
Binnen Qconcepts hebben we alle facetten in huis om uw aan- of verkooptransactie tot een goed einde te brengen. Wij hebben verregaande kennis en ervaring in soortgelijke transacties om uw transactie tevens tot het juiste einde te brengen. Heeft u na het lezen van deze blog nog vervolgvragen of wilt u graag een keer met ons sparren, neem dan vrijblijvend contact op met:
Seth Minten (Seth.minten@qconcepts.nl, +31 6 82 98 60 95) of Jeroen Gehner (Jeroen.gehner@qconcepts.nl , +31 6 13 03 55 42).
